上海創遠儀器技術股份有限公司 (住所：上海市松江區車墩鎮留業路99號19幢5層-5) 2015年第一次定向發行說明書 (申報稿)主辦券商(住所：北京市朝陽區安立路 66號 4號樓) 二零一五年十月 1-2-1聲明 本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務會計資料真實、完整。 中國證監會對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 1-2-2目錄 聲明
1 目錄 2 釋義
3 一、公司基本信息 4 二、發行計劃 4 (一)發行目的
4 (二)發行對象及現有股東的優先認購安排
5 (三)發行價格和定價原則
7 (四)股票發行數量及預計募集資金金額
8 (五)董事會決議日至股份認購登記日期間發生除權、除息的情況，公司掛牌以來的分紅 派息、轉增股本及其對公司股價的影響
8 (六)股票限售安排及自愿鎖定的承諾 8 (七)募集資金使用
9 (八)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
10 (九)本次發行已提交股東大會批準和授權的相關事項
10 (十)本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況
10 三、本次發行對申請人的影響
11 (一)本次定向發行對公司經營管理的影響
11 (二)本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
11 (三)公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變 化情況
11 (四)本次定向發行對其他股東的權益的影響
12 (五)本次定向發行相關特有風險的說明 12 四、公司需要披露的其他重大事項.
12 五、附生效條件的股票認購協議內容摘要 12 六、本次定向發行相關中介機構信息
16 (一)主辦券商：中信建投證券股份有限公司
16 (二)律師事務所：北京大成(上海)律師事務所
16 (三)會計師事務所：中匯會計師事務所(特殊普通合伙)
16 (四)證券登記結算機構：中國證券登記結算有限責任公司北京分公司
17 七、董事、監事和高級管理人員有關聲明
17 八、中介機構聲明
19 主辦券商聲明
19 律師事務所聲明 20 會計師事務所聲明 21 九、備查文件
22 1-2-3釋義 除非文意另有所指，下列詞語在本定向發行方案中具有如下含義： 公司、本公司、發行人、創遠儀器 指 上海創遠儀器技術股份有限公司股東大會 指 上海創遠儀器技術股份有限公司股東大會 董事會 指 上海創遠儀器技術股份有限公司董事會 監事會 指 上海創遠儀器技術股份有限公司監事會 高級管理人員 指 總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 審計報告 指 中匯會計師事務所(特殊普通合伙)出具的財務審計報告 法律意見書 指 北京大成(上海)律師事務所出具的法律意見書 證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會全國股份轉讓系統公 司、股轉公司指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 本次定向發行、本次發行 指 創遠儀器通過定向發行方式，向認購人發行股票募集資金的行為 主辦券商 指 中信建投證券股份有限公司 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元《適當性管理細則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》 《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》 中信建投 指 中信建投證券股份有限公司 齊魯證券 指 齊魯證券有限公司 中信證券 指 中信證券股份有限公司 1-2-4 一、公司基本信息 公司名稱：上海創遠儀器技術股份有限公司 證券簡稱：創遠儀器 證券代碼：831961 法定代表人：馮躍軍 董事會秘書：高風 注冊地址：上海市松江區車墩鎮留業路99號19幢5層-5 電話：021-64326888 傳真：021-64326777 電郵： [email protected] 網址：http://transcom.net.cn/ 所屬行業：按照中國證監會發布的《上市公司行業分類指引(2012 年修訂)》，公司屬于制造業(C)中的儀器儀表制造業(行業編碼C40)；根據中國《國民經濟行業分類》國家標準(GB/T4754-2011)，公司屬于其他儀器儀表制造業(行 業編碼C4090)，指上述未列明的儀器、儀表的制造。 經營范圍：儀器儀表領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢和技術服務，計算機服務，軟件服務，儀器儀表的經營，從事貨物及技術進出口業務(企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營)。 主營業務：無線通信、射頻微波測量技術領域測試儀器提供商。產品線包括網絡測試產品線、終端測試產品線、通用測試產品線和北斗導航測試產品線。 二、發行計劃 (一)發行目的 公司是一家自主研發高端射頻通信測試儀器并提供整體測試解決方案的專 業儀器儀表公司，致力于通過提供領先的無線通信和射頻微波測試產品及方案，持續為客戶創造價值，成為中國高端無線通信測試儀器的領導者。 本次發行旨在發展移動網格化頻譜檢測系統和無線信號大數據分析平臺，將高端無線通信測試技術應用于頻譜檢測、北斗導航、互聯網+數據分析等系統裝 1-2-5備，實現業務快速增長，成為全方位的移動互聯信號衛士。 (二)發行對象及現有股東的優先認購安排 1、發行對象范圍 根據《管理辦法》、《適當性管理細則》以及《公司法》等的相關要求，公 司于2015年7月1日召開第四屆董事會第七次會議，于2015年7月2日發布2015年第 一次臨時股東大會通知公告，股權登記日為2015年7月14日，公司于2015年7月17 日召開2015年第一次臨時股東大會，公司于2015年8月12日召開第四屆董事會第 九次會議。上述會議審議通過了本次定向發行的相關事宜。 截至本說明書出具日，公司董事會尚未確定本次發行的具體發行對象，但已在《股票發行方案》中明確了本次股票發行對象的范圍。 本次定向發行對象的范圍為：1、股權登記日(2015年7月14日)在冊股東； 2、符合投資者適當性管理規定的外部投資者，包括自然人投資者、機構投資者及其他經濟組織。本次新增外部投資者共計不超過35人。 符合投資者適當性管理規定的外部投資者包括自然人投資者、機構投資者及其他經濟組織，其具體的認購條件如下： 外部自然人投資者認購條件 根據《適當性管理細則》，同時滿足下列要求的自然人投資者可參與本次發行： ①投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外； ②具有兩年以上證券投資經驗，或是具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。投資經驗的起算時間點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。” 外部機構投資者認購條件 參與本次定向發行的公司外部機構投資者需符合下列條件： ①注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構； 或②實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。 1-2-6 集合信托計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃等認購條件 投資者為集合信托計劃的，需為按照《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等相關規定設立的信托計劃；投資者為私募基金或私募基金管理人的，需要求其按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定在中國證券 投資基金業協會履行登記和備案手續，只有完成了登記備案才有資格參與本次認購。投資者為證券公司資產管理計劃的，需要其按照《證券公司集合資產管理業務實施細則》以及《證券期貨經營機構資產管理業務登記備案和自律管理辦法(試行)》等相關規定在中國證券投資基金業協會履行備案程序。 為避免本次定向發行中出現規避投資者適當性管理規定的情況，本次發行對象中的非公司現有股東將按照《適當性管理細則》、《管理辦法》以及《關于加強參與全國股份轉讓系統業務的私募投資基金備案管理的監管問答函》中的規定嚴格落實。 公司在確定具體外部投資者時將核查外部投資者是否符合投資者適當性條件，同時主辦券商、律師會從事前、事中、事后等多個方面核查本次定向發行具體外部投資者是否符合投資者適當性條件。 ①事前防范措施。主辦券商、律師在公司編制《定向發行說明書》時，已對發行方案中的投資者的具體范圍和確定方法進行了核查，未發現不符合《管理辦法》、《適當性管理細則》等相關規定的情形。②事中防范措施。主辦券商、律師在創遠儀器與外部投資者簽訂認購協議之前，將按照《適當性管理細則》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定核查外部投資者的適當性資格，符合適當性條件的外部投資者才能與公司簽署認購協議。 ③事后防范措施。主辦券商、律師會在定向發行認購繳款結束后逐一核查所有向公司繳款的外部投資者，確保最終定向發行結果合法合規，不存在任何不符合或者涉嫌規避投資者適當性管理規定的外部投資者。 主辦券商、律師將對此次定向發行過程持續跟蹤：一旦本次定向發行確定了具體的發行對象，則立刻核查該外部投資者的適當性資格；在本次定向發行認購繳款結束后對所有繳款的外部投資者逐一核查，以確保最終定向發行結果合法合 1-2-7規，不存在不符合或者涉嫌規避投資者適當性管理規定的外部投資者。主辦券商、律師將分別在《主辦券商關于股票發行合法合規性意見》和《股票發行法律意見書》中對此發表明確意見。 2、現有股東優先認購安排根據《公司章程修正案》，“公司股票發行前的在冊股東不享有股份優先認購權”，故在冊股東不享有優先認購權。 3、股份認購辦法公司本次采用詢價發行，公司將根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的相關規定，在取得證監會核準發行的許可之后，公布認購辦法及認購公告，認購對象如有意向參與，需與公司取得聯系，按公司要求提交認購意向書、簽訂認購協議等。認購意向書接收期屆滿后，公司董事會會同主辦券商、律師對詢價對象提交的有效意向書，按照價格優先的原則，并考慮認購數量或其他因素，協商確定發行對象、發行價格和發行股數。 本次股票的發行對象均以現金認購，通過銀行轉賬方式支付。 (三)發行價格和定價原則 為配合公司市場開拓及業務發展進度，為公司發展提供充足的資金保障，公司擬定向發行股票。本次計劃發行不超過1，000.00萬股(含本數)無限售條件人民幣普通股，募集資金不超過15，550.00萬元人民幣。 根據公司第四屆董事會第七次會議和2015年第一次臨時股東大會決議，發行價格上限為15.55元/股(2015年7月1日前60個交易日公司股票交易均價的90%)。股東大會授權董事會全權辦理股票定向發行相關事宜，董事會根據上述授權，于 2015年8月12日第四屆董事會第九次會議通過決議，將發行價格下限定為13元/股。 根據中匯會計師事務所(特殊普通合伙)出具的中匯會審【2015】1244號審計報告，公司2014年實現凈利潤22，197，926.71元，基本每股收益1.39元。公司以資本公積轉增股本，于2015年6月實施完成，權益分派后總股本為50，407，905股。 本次發行價格區間13元—15.55元，對應市盈率29.55倍—35.34倍。 本次股票發行價格綜合考慮了公司所處行業、公司成長性、可比公司市盈率 1-2-8 以及最近一次發行價格等多種因素。主辦券商、律師認為，公司本次定向發行的發行價格和定價原則合理。 (四)股票發行數量及預計募集資金金額本次發行股票的種類為人民幣普通股。 本次發行的股份數量為不超過1，000.00萬股(含本數)，預計募集資金總額 為人民幣不超過15，550.00萬元(含本數)。本次定向發行的募集資金到位后，其中認購股票的票面金額計入注冊資本，剩余投資款在扣除發行費用(包括券商財務顧問費、律師費、驗資費等)后計入資本公積。 (五)董事會決議日至股份認購登記日期間發生除權、除息的情況，公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本及其對公司股價的影響 公司在董事會決議日至股份認購股權登記日期間未發生除權、除息情況，不需對發行數量和發行價格進行相應調整。 公司2015年3月17日掛牌，自掛牌以來，以2015年6月3日為股權登記日進行 2014年權益分派：向在冊股東每10股轉增20股。權益分派前股本16，802，635股，權益分派后為50，407，905股。 公司掛牌以來的轉增股本情況不影響公司本次發行股價。 (六)股票限售安排及自愿鎖定的承諾 1、本次發行股票的限售安排本次定向發行的新增股份將在中國證券登記結算有限公司北京分公司登記。 公司控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員所持新增股份將按照《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》及其他相關規定進行轉讓，其余新增股份可以一次性進入全國中小企業股份轉讓系統進行股份轉讓。 2、本次發行股票自愿鎖定的承諾本次發行股票不設置自愿鎖定承諾。 1-2-9 (七)募集資金使用 1、歷次募集資金使用情況 2014 年 12 月份，本公司通過向新股東中信建投證券股份有限公司、中信證 券股份有限公司和齊魯證券有限公司定向增發募集資金 17，408，700.00 元，其中 841，000.00 元計入股本，16，567，700.00 元計入資本公積，上述募集資金款已經劃 入本公司在中國銀行上海市漕河涇支行開立的人民幣賬戶 446860704908 賬號內，且經中匯會計師事務所(特殊普通合伙)審驗，并于 2014 年 12 月 24 日出具中匯會驗[2014]3374 號驗資報告。 2014 年 12 月，公司完成定向發行，募集資金 1740.87 萬元，用于補充流動資金。由于公司業務發展迅速，上述募集資金累計 1740.87 萬元已全部用于向主要供應商采購產品。 單位：元 使用時間 采購內容 供應商 金額 2015 年 1月 射頻測試模塊、高性能矢量網絡分析儀、頻譜儀、示波器 上海科學器材有限公司 8，699，004.40 2015 年 3月 功率計、負載、語音軟件 上海科學器材有限公司 1，521，592.56 2015 年 4月 測試終端 上海云馬電子商務有限公司 664，100.00 2015 年 4月 頻率接收器、功率計、負載 上海科學器材有限公司 4，319，640.00 2015 年 5月 射頻測試模塊、矢量信號源 上海科學器材有限公司 2，537，800.00 2015 年 6月 射頻模塊、信令開發板 普天信息技術有限公司 1，182，700.00 合計 18，924，836.96 公司前次募集資金使用完畢，均已用于公司主營業務相關的采購，且采購產品均已完成對外銷售，募集資金的使用情況與公告的用途一致；未用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；公司亦不存在其他與主營業務無關的投資行為。 2、本次募集資金用途 1-2-10 本次發行股份數量不超過1，000.00萬股(含本數)，預計募集資金不超過 15，550.00萬元(含本數)人民幣，扣除發行費用后募集資金凈額將主要用于發展 移動網格化頻譜檢測系統和無線信號大數據分析平臺，將高端無線通信測試技術應用于頻譜檢測、北斗導航、互聯網+數據分析等系統裝備，實現業務快速增長。 (八)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案 本次發行完成后，公司發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。 (九)本次發行已提交股東大會批準和授權的相關事項 本次發行已提交股東大會批準和授權的相關事項如下： 1、《關于公司股票定向發行的議案》； 2、《關于簽署股份認購協議的議案》； 3、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票定向發行相關事項的議案》； 4、《關于修改公司章程的議案》； (十)本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況 本次定向發行相關事宜已經公司第一屆董事會第七次會議、第一屆董事會第 九次會議及2015年第一次臨時股東大會審議通過。 公司股權登記日股東人數189人，本次定向發行新增股東人數不超過35人。 本次發行后公司股東人數可能超過200人。截止2015年7月31日收市后，根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司定期提供的股東名冊，公司股東人數202名。公司已于2015年8月3日發布提示性公告。 根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》等相關法律法規和規范性文件的規定，股東人數超過200人的非上市公眾公司，在公司股東大會審議通過后，本次定向發行尚須獲得中國證監會的核準。待獲得中國證監會核準通知后，公司將另行公告本次定向發行的相關安排。在發行完成后，需要向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案。 1-2-11 三、本次發行對申請人的影響 (一)本次定向發行對公司經營管理的影響本次定向發行募集資金將主要用于發展移動網格化頻譜檢測系統和無線信 號大數據分析平臺，將高端無線通信測試技術應用于頻譜檢測、北斗導航、互聯網+數據分析等系統裝備，實現業務快速增長。 本次定向發行將引進外部投資者，引進先進的經營、管理理念，從制度層面增強了對股東利益的保護能力，進而達到改善公司治理結構的目的，使公司發展更規范更健康。同時可以推動公司管理向科學化邁進，并提升公司的整體盈利能力和整體競爭力，進而提高公司價值。 本次定向發行完成后，公司擴大了凈資產規模，獲得了公司戰略發展的后續資金支持，為公司今后的資源整合奠定了堅實基礎，有利于實現企業長期快速、穩定、健康發展，鞏固和提升公司行業地位。 綜上，定向發行后公司的經營管理狀況將會得到進一步改善，更能有效的發揮公司優質資產的盈利空間和持續發展能力。 (二)本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 本次定向發行后，公司的財務狀況將得到改善，公司注冊資本、總資產、凈資產、每股凈資產等財務指標都有一定程度的提高；短期內募集資金有利于改善公司負債結構，優化公司資產負債情況，緩解公司還貸壓力，有利于提高公司資金流動性，提高抵御財務風險的能力。 (三)公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管 理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況本次發行完成后，馮躍軍、吉紅霞仍為實際控制人，公司與控股股東和實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等情況不會 1-2-12發生變化。 (四)本次定向發行對其他股東的權益的影響 本次股票發行完成后，公司總資產及凈資產規模均有一定幅度的提升，公司資產負債率將明顯下降，資產負債結構更趨穩健，公司整體財務狀況將得到進一步改善，促進了公司的業務發展，改善了公司的資產結構，提升了公司的治理水平，有利于增強公司的整體盈利能力，對其他股東的權益有積極的影響。 (五)本次定向發行相關特有風險的說明 投資者在評價公司本次定向發行時，除本說明書提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述風險因素： 本次發行后，公司總股本將相應增加，由于募集資金使用效益真正發揮出來 需要一定的時間，因此短期內公司凈資產收益率、每股收益等財務指標可能出現 一定程度的攤薄。 本次發行不存在其他特有風險。 四、公司需要披露的其他重大事項 公司不存在權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形，也不存在公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。公司現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內沒有受到中國證監會行政處罰，最近十二個月內沒有受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責的情形。公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或社會公共利益的情形。 五、附生效條件的股票認購協議內容摘要附生效條件的股票認購協議內容摘要如下。 本股票發行認購協議書(“本協議”)由以下雙方于2015年 月 日在上 海市徐匯區共同簽署： 甲方： 住所： 法定代表人： 1-2-13 乙方： 上海創遠儀器技術股份有限公司 住所：上海市松江區車墩鎮留業路99號19幢5層-5 法定代表人：馮躍軍 鑒于： 1、乙方為一家根據中國法律成立并合法存續的股份有限公司，為公司發展經營，乙方股票擬進行定向增發。 2、甲方擬認購本次定向增資發行股票的股份。 基于上述情形，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》、《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則(試行)》等相關法律法規及規范性文件的規定，雙方就甲方認購乙方本次發行股票的有關事宜，經協商一致達成如下協議，以資共同遵守： 第1條 乙方發行股票及甲方認購 1.1 為實現乙方持續、穩定、健康發展，乙方擬定向增資發行股票，甲方擬認購該次定向增資發行的股份。 1.2 雙方一致同意乙方本次定向發行的股票的每股價格為人民幣 元。 1.3 乙方本次發行前總股本為50，407，905股，本次乙方新發行股份總計萬股。 甲方根據本協議的條款和條件以其合法擁有的人民幣現金出資萬元(大寫：萬元)認購乙方本次新發行的萬股股份。甲方認購股款超出乙方相應新增注冊資本的部分扣除發行費用后計入乙方的資本公積。 第2條 新股限售情況 本次新發行的股份均為無限售條件的人民幣普通股，且不做自愿限售安排。 第3條 認購方式及支付方式 甲方以現金認購乙方本次發行的股份，通過銀行轉賬方式支付認購款。本次發行獲得中國證監會核準后，乙方會就本次發行認購辦法于www.neeq.cc進行公告，甲方須按照乙方《認購公告》的繳款期限完成認購款項的繳付。 第4條 協議的生效條件雙方同意，本協議在經雙方法定代表人或授權代表人簽字并加蓋公司公章，并滿足下列所有條件時生效： 4.1 乙方董事會及股東大會批準本次定向發行； 4.2 乙方董事會及股東大會審議通過本協議書； 4.3 乙方已向甲方提供上述董事會決議、股東大會決議及修改后的乙方公司章程或章程修正案； 4.4本次發行獲得中國證監會的核準。 第5條 承諾與保證 5.1 甲方承諾并保證如下： 1-2-14 5.1.1 甲方具有一切必要的權利及能力訂立本協議并履行本協議項下的所有 義務和責任，并具有履行本協議的支付能力，本協議一經生效即對其具有法律約束力； 5.1.2 本協議將作為甲方認購乙方本次發行股票的具有約束力的法律文件，在 乙方本次發行相關事宜獲得董事會及股東大會的審議通過后，甲方承諾將按照本協議約定認購乙方本次發行的股票，即按照本協議約定及時、足額向乙方支付認購對價； 5.1.3 甲方用于本次增資入股的資金來源合法，且有充足的資金履行其在本協議項下的出資義務； 5.1.4 甲方訂立及履行本協議，不違反其章程、規章制度的規定，亦不違反任 何適用的法律法規或對其有法律約束力的判決、裁決、合同、協議或其他法律文件的規定或約定； 5.1.5 甲方將積極配合乙方本次股票發行的工作，并予以必要及可能的支持； 5.1.6 甲方保證按本協議約定承擔應當由其承擔的相關稅項和費用； 5.1.7 甲方保證承擔本協議約定的其他義務和責任，并在乙方提出與本協議所述交易事項有關的其他合理要求時給予必要的協助。 5.2 乙方承諾并保證如下： 5.2.1 乙方具有一切必要的權利及能力訂立本協議及履行本協議項下的所有 義務和責任，本協議一經生效即對乙方具有法律約束力； 5.2.2 乙方訂立及履行本協議，不違反其章程、規章制度的規定，亦不違反任 何適用的法律法規或對其有法律約束力的判決、裁決、合同、協議或其他法律文件的規定或約定； 5.2.3 乙方將積極準備并簽署與本次股票發行有關的一切必要文件，與甲方共 同或協助其辦理與本次發行、認購有關的審批手續，并在本協議生效后按本協議約定實施本次股票發行方案； 5.2.4 乙方保證，在本協議生效后根據本協議約定和股轉系統相關業務規則為甲方辦理本次股票發行股份的交割手續； 5.2.5 乙方保證按本協議約定承擔應當由其承擔的相關稅項和費用； 5.2.6 乙方保證承擔本協議約定的其他義務和責任，并在甲方提出與本協議所述交易事項有關的其他合理要求時給予必要的協助。 第6條 稅費承擔 雙方因履行本協議根據中國法律法規等規定而各自應繳納的任何稅項或費用，均由雙方各自承擔；對應由雙方共同承擔的稅項或費用，由雙方平均分擔。 第7條 不可抗力 1-2-15 7.1 若本協議由于不可抗力而無法全部履行或部分履行，則受不可抗力阻礙的一 方應在不可抗力事件發生后7日內以書面形式通知另一方，并應在15日內提供事件的詳細情況和由有關部門簽署的證明及一份解釋不能或不能全部履行本協議規定義務的說明。 7.2 不可抗力是指本協議的雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協議簽署日后發生并使遭受不可抗力的一方無法全部或部分 履行本協議的任何事件。該等不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災、洪水、地震、颶風及/或其他自然災害及戰爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權行為、法律變化以及其他重大事件或突發事件的發生。 7.3 若發生不可抗力事件，雙方應依據不可抗力事件對協議履行的影響程度，通過協商決定是否修改或終止本協議。 第8條 違約責任 8.1 若甲方實際出資額低于本協議所約定的認購金額，甲方須就本協議約定的認 購金額與實際出資額之間差額的6%，向乙方支付違約金。 8.2 除不可抗力因素外，任何一方因違反協議所規定的有關義務、所作出的承諾或保證，則該方即被視為違約方。 8.3 因違約方的違約行為而使協議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行的，違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因違約方違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而進行的合理費用支出) 第9條 法律適用和爭議解決 9.1 本協議的訂立、生效、解釋和履行，或與本協議有關的爭議的解決，均適用 中國現行有效的相關法律、法規及規范性文件的規定。 9.2 凡因執行本協議發生的或與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。若不能協商解決，則任何一方有權將爭議提交本協議簽署地上海市徐匯區具有管轄權的人民法院以訴訟方式解決。 9.3 訴訟進行期間，除存在爭議的事項外，雙方均應繼續全面履行本協議的約定。 若本協議任何條款被人民法院認定為無效，本協議其它條款的效力不受任何影響。 9.4 本協議以中文書寫，正本一式陸份，每一方各持貳份，其余報送相關管理部門備案，具有同等法律效力。 1-2-16 六、本次定向發行相關中介機構信息 (一)主辦券商：中信建投證券股份有限公司 法定代表人：王常青 注冊地址：北京市朝陽區安立路66號4號樓 辦公地址：北京市東城區朝內大街2號凱恒中心B、E座3層項目負責人： 劉劭謙 項目組成員： 張玉佼 聯系電話：13564452398 傳真：021-55138059 (二)律師事務所：北京大成(上海)律師事務所 負責人：王漢齊 住所：上海市浦東南路500號國家開發銀行大廈30層 經辦律師：蔡克亮、張大勛聯系電話：13817635543 傳真：021-58786866 (三)會計師事務所：中匯會計師事務所(特殊普通合伙) 負責人：余強 住所： 上海市浦東新區世紀大道1168號東方金融廣場B座1103-1104室 經辦注冊會計師：李寧、阮喆聯系電話：13611640106 傳真：021-20804002 1-2-17 (四)證券登記結算機構：中國證券登記結算有限責任公司北京分公司 負責人：戴文桂 住所：北京市海淀區地錦路 5 號 1 幢 401 聯系電話：010-59378888 傳真：010-50939716 七、董事、監事和高級管理人員有關聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 1-2-18 (本頁無正文，為上海創遠儀器技術股份有限公司 2015 年第一次定向發行說明書董事、監事、高級管理人員簽字及蓋章頁)全體董事簽名： ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ 全體監事簽名： ______________ ______________ ______________ 全體高級管理人員簽名： ______________ ______________ ______________上海創遠儀器技術股份有限公司 年 月 日 1-2-19 八、中介機構聲明主辦券商聲明中信建投證券股份有限公司已對股票發行說明書進行了核查。確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 項目負責人簽字： 劉劭謙 法定代表人簽字： 王常青 中信建投證券股份有限公司(蓋章) 年 月 日 1-2-20律師事務所聲明 本機構及簽字律師已閱讀股票發行說明書，確認股票發行說明書與本機構出具的專業報告無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在股票發行說明書中引用的法律意見書的內容無異議，確認股票發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 經辦律師簽名： 律師事務所負責人簽名： 北京大成(上海)律師事務所(蓋章) 年 月 日 1-2-21會計師事務所聲明 本機構及簽字注冊會計師已閱讀股票發行說明書，確認股票發行說明書與本機構出具的專業審計報告無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在股票發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向股票說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 機構負責人： 經辦注冊會計師： 李寧 阮喆 中匯會計師事務所(特殊普通合伙)(蓋章) 年 月 日 1-2-22 九、備查文件 (一)定向發行推薦工作報告； (二)法律意見書； (三)中國證監會核準本次定向發行的文件(核準后提供)； (四)其他與本次定向發行有關的重要文件。 |
